SLB (NYSE: SLB) and ChampionX Corporation (NASDAQ: CHX) today announced a definitive agreement for SLB to purchase ChampionX in an all-stock transaction. The agreement was unanimously approved by the ChampionX board of directors.

Under the terms of the agreement, ChampionX shareholders will receive 0.735 shares of SLB common stock in exchange for each ChampionX share. At the closing of the transaction ChampionX shareholders will own approximately 9% of SLB’s outstanding shares of common stock.

SLB’s acquisition of ChampionX comes at an important time in the industry. The production phase of oil and gas operations typically comprises the majority of an asset’s life cycle from completion through decommissioning. This places a premium on service providers’ ability to help customers address challenges across the entirety of their production system. At the same time, there is growing demand to scale emerging technologies such as AI and autonomous operations across global operations.

“Our customers are seeking to maximize their assets while improving efficiency in the production and reservoir recovery phase of their operations,” Olivier Le Peuch, SLB’s chief executive officer, said. “This presents a significant opportunity for service providers who can partner with customers throughout the entire production lifecycle, offering integrated solutions and delivering differentiated value. The combination of ChampionX’s strong production-focused leadership throughout North America and beyond with our own international presence, unmatched technology portfolio, and history of innovation will drive tremendous value for our customers and stakeholders.”

“Our core strategy remains centered on meeting growing energy demand while accelerating decarbonization and emissions reduction through innovation, scale and digitalization in our core oil and gas business. This acquisition will expand SLB’s presence in the less cyclical and growing production and recovery space that is closely aligned with our returns-focused, capital-light strategy,” Le Peuch said.

“Today’s announcement marks the start of an exciting next chapter for ChampionX,” Soma Somasundaram, president and CEO of ChampionX, said. “We have been on a journey to build the best production-focused company in our sector, with a goal of unlocking energy through our differentiated products and technology as well as our strong financial engine. Becoming part of SLB will give us a much broader portfolio and the resources and reach to continue to lead the industry in providing energy to the world in an economically and environmentally sustainable way. Our companies share a vision for the future of energy that leverages technology and innovation to solve our customers’ most complex problems and better serve the communities in which we operate.”

“As I look ahead, I am confident that our talented employees will benefit from greater opportunities as part of a larger organization. For our shareholders, the combination provides compelling value creation and the opportunity to share in significant upside from the realization of synergies, including accelerated growth opportunities given the complementary nature of the respective portfolios. I have long admired SLB’s focus on technology and innovation, as well as its global reach, and throughout our engagement with them, I have also been impressed with their commitment to preserving and capitalizing on all that has made ChampionX successful. Finally, I want to thank our employees for their continued commitment to our purpose of improving lives,” Somasundaram said.

SLB expects to realize annual pretax synergies of approximately $400 million within the first three years post-closing through revenue growth and cost savings. The transaction is subject to ChampionX shareholders’ approval, regulatory approvals and other customary closing conditions. It is anticipated that the closing of the transaction will occur before the end of 2024.

SLB also announced today that it will return $7 billion to shareholders over the next two years. SLB will increase its 2024 shareholder returns to a target of $3 billion as well as set a target for 2025 shareholder returns of $4 billion. “This commitment to our shareholders for 2024 and 2025 highlights our confidence in the value this transaction will create and in our ability to continue generating strong cash flow from our broader portfolio this year and next,” Le Peuch said.

Conference Call Information

SLB will hold a conference call at 8:00AM CDT/9:00AM EDT today, April 2, 2024. To access the call, which is open to the public, please contact the conference call operator at +1 (844) 721-7241 within North America, or +1 (409) 207-6955 outside North America, approximately 10 minutes prior to the call’s scheduled start time, and provide the access code 8858313. At the conclusion of the conference call, an audio replay will be available by dialing +1 (866) 207-1041 within North America, or +1 (402) 970-0847 outside North America, and providing the access code 2487174. The conference call will be webcast simultaneously at www.slb.com/newscast on a listen-only basis. A replay of the webcast also will be available at the same website.

About SLB

SLB (NYSE: SLB) is a global technology company that drives energy innovation for a balanced planet. With a global footprint in more than 100 countries and employees representing almost twice as many nationalities, we work each day on innovating oil and gas, delivering digital at scale, decarbonizing industries, and developing and scaling new energy systems that accelerate the energy transition. Find out more at slb.com.

About ChampionX

ChampionX Corporation is a global leader in chemistry solutions, artificial lift systems, and highly engineered equipment and technologies that help companies drill for and produce oil and gas safely, efficiently, and sustainably around the world. ChampionX’s expertise, innovative products, and digital technologies provide enhanced oil and gas production, transportation, and real-time emissions monitoring throughout the lifecycle of a well. To learn more about ChampionX, visit our website at www.championX.com.

Forward-Looking Statements

This communication contains forward-looking statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Exchange Act of 1934, as amended.

Such forward-looking statements include statements relating to the proposed transaction between SLB and ChampionX, including statements regarding the benefits of the transaction and the anticipated timing of the transaction, and information regarding the businesses of SLB and ChampionX, including expectations regarding outlook and all underlying assumptions, SLB’s and ChampionX’s objectives, plans and strategies, information relating to operating trends in markets where SLB and ChampionX operate, statements that contain projections of results of operations or of financial condition, and all other statements other than statements of historical fact that address activities, events or developments that SLB or ChampionX intends, expects, projects, believes or anticipates will or may occur in the future. Such statements are based on management’s beliefs and assumptions made based on information currently available to management. All statements in this communication, other than statements of historical fact, are forward-looking statements that may be identified by the use of the words “outlook,” “guidance,” “expects,” “believes,” “anticipates,” “should,” “estimates,” “intends,” “plans,” “seeks,” “targets,” “may,” “can,” “believe,” “predict,” “potential,” “projected,” “projections,” “precursor,” “forecast,” “ambition,” “goal,” “scheduled,” “think,” “could,” “would,” “will,” “see,” “likely,” and other similar expressions or variations, but not all forward-looking statements include such words. These forward-looking statements involve known and unknown risks and uncertainties, and which may cause SLB’s or ChampionX’s actual results and performance to be materially different from those expressed or implied in the forward-looking statements. Factors and risks that may impact future results and performance include, but are not limited to, those factors and risks described in Part I, “Item 1. Business”, “Item 1A. Risk Factors”, and “Item 7. Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” in SLB’s Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023, as filed with the SEC on January 24, 2024, and Part 1, “Item 1A. Risk Factors” in ChampionX’s Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023 filed with the SEC on February 6, 2024, and each of their respective, subsequent Quarterly Reports on Form 10-Q and Current Reports on Form 8-K.

These include, but are not limited to, and in each case as a possible result of the proposed transaction on each of SLB and ChampionX: the ultimate outcome of the proposed transaction between SLB and ChampionX, including the possibility that ChampionX stockholders will not adopt the merger agreement in respect of the proposed transaction; the effect of the announcement of the proposed transaction; the ability to operate the SLB and ChampionX respective businesses, including business disruptions; difficulties in retaining and hiring key personnel and employees; the ability to maintain favorable business relationships with customers, suppliers and other business partners; the terms and timing of the proposed transaction; the occurrence of any event, change or other circumstance that could give rise to the termination of the proposed transaction; the anticipated or actual tax treatment of the proposed transaction; the ability to satisfy closing conditions to the completion of the proposed transaction (including the adoption of the merger agreement in respect of the proposed transaction by ChampionX stockholders); other risks related to the completion of the proposed transaction and actions related thereto; the ability of SLB and ChampionX to integrate the business successfully and to achieve anticipated synergies and value creation from the proposed transaction; changes in demand for SLB’s or ChampionX’s products and services; global market, political, and economic conditions, including in the countries in which SLB and ChampionX operate; the ability to secure government regulatory approvals on the terms expected, at all or in a timely manner; the extent of growth of the oilfield services market generally, including for chemical solutions in production and midstream operations; the global macro-economic environment, including headwinds caused by inflation, rising interest rates, unfavorable currency exchange rates, and potential recessionary or depressionary conditions; the impact of shifts in prices or margins of the products that SLB or ChampionX sells or services that SLB or ChampionX provides, including due to a shift towards lower margin products or services; cyber-attacks, information security and data privacy; the impact of public health crises, such as pandemics (including COVID-19) and epidemics and any related company or government policies and actions to protect the health and safety of individuals or government policies or actions to maintain the functioning of national or global economies and markets; trends in crude oil and natural gas prices, including trends in chemical solutions across the oil and natural gas industries, that may affect the drilling and production activity, profitability and financial stability of SLB’s and ChampionX’s customers and therefore the demand for, and profitability of, their products and services; litigation and regulatory proceedings, including any proceedings that may be instituted against SLB or ChampionX related to the proposed transaction; failure to effectively and timely address energy transitions that could adversely affect the businesses of SLB or ChampionX, results of operations, and cash flows of SLB or ChampionX; and disruptions of SLB’s or ChampionX’s information technology systems.

These risks, as well as other risks related to the proposed transaction, will be included in the Form S-4 and proxy statement/prospectus that will be filed with the SEC in connection with the proposed transaction. While the list of factors presented here is, and the list of factors to be presented in the registration statement on Form S-4 are, considered representative, no such list should be considered to be a complete statement of all potential risks and uncertainties. For additional information about other factors that could cause actual results to differ materially from those described in the forward-looking statements, please refer to SLB’s and ChampionX’s respective periodic reports and other filings with the SEC, including the risk factors identified in SLB’s and ChampionX’s Annual Reports on Form 10-K, respectively, and SLB’s and ChampionX’s subsequent Quarterly Reports on Form 10-Q. The forward-looking statements included in this communication are made only as of the date hereof. Neither SLB nor ChampionX undertakes any obligation to update any forward-looking statements to reflect subsequent events or circumstances, except as required by law.

Additional Information about the Transaction and Where to Find It

In connection with the proposed transaction, SLB intends to file with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) a registration statement on Form S-4 (the “Form S-4”) that will include a proxy statement of ChampionX and that also constitutes a prospectus of SLB with respect to the shares of SLB to be issued in the proposed transaction (the “proxy statement/prospectus”). Each of SLB and ChampionX may also file other relevant documents with the SEC regarding the proposed transaction. This document is not a substitute for the Form S-4 or proxy statement/prospectus or any other document that SLB or ChampionX may file with the SEC. The definitive proxy statement/prospectus (if and when available) will be mailed to stockholders of ChampionX. INVESTORS AND SECURITY HOLDERS ARE URGED TO READ THE REGISTRATION STATEMENT, THE PROXY STATEMENT/PROSPECTUS AND ANY OTHER RELEVANT DOCUMENTS THAT MAY BE FILED WITH THE SEC, AS WELL AS ANY AMENDMENTS OR SUPPLEMENTS TO THESE DOCUMENTS, CAREFULLY AND IN THEIR ENTIRETY IF AND WHEN THEY BECOME AVAILABLE BECAUSE THEY CONTAIN OR WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE PROPOSED TRANSACTION. Investors and security holders will be able to obtain free copies of the Form S-4 and the proxy statement/prospectus (if and when available) and other documents containing important information about SLB, ChampionX and the proposed transaction, once such documents are filed with the SEC through the website maintained by the SEC at http://www.sec.gov. Copies of the documents filed with, or furnished to, the SEC by SLB will be available free of charge on SLB’s website at https://investorcenter.slb.com. Copies of the documents filed with, or furnished to, the SEC by ChampionX will be available free of charge on ChampionX’s website at https://investors.championx.com. The information included on, or accessible through, SLB’s or ChampionX’s website is not incorporated by reference into this communication.

Participants in the Solicitation

SLB, ChampionX and certain of their respective directors and executive officers may be deemed to be participants in the solicitation of proxies in respect of the proposed transaction. Information about the directors and executive officers of SLB, including a description of their direct or indirect interests, by security holdings or otherwise, is set forth in SLB’s proxy statement for its 2024 Annual General Meeting of Stockholders (https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000087347/000130817924000033/lslb2024_def14a.htm), which was filed with the SEC on February 22, 2024, including under the sections entitled “Director Compensation”, “Security Ownership by Management and Our Board”, “Compensation Discussion and Analysis”, “2023 Compensation Decisions and Results”, “Elements of 2023 Total Compensation”, “Long-Term Equity Incentive Awards”, “Executive Compensation Tables”, “Grants of Plan-Based Awards in 2023”, “Outstanding Equity Awards at Year-End 2023”, “Potential Payments Upon Termination or Change in Control” and “Pay vs. Performance Comparison”, and SLB’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023 (https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000087347/000095017024006884/slb-20231231.htm), which was filed with the SEC on January 24, 2024, including under the sections entitled “Item 10. Directors, Executive Officers and Corporate Governance”, “Item 11. Executive Compensation”, “Item 12. Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management and Related Stockholder Matters”, and “Item 13. Certain Relationships and Related Transactions, and Director Independence”. Information about the directors and executive officers of ChampionX, including a description of their direct or indirect interests, by security holdings or otherwise, is set forth in ChampionX’s proxy statement for its 2023 Annual Meeting of Stockholders (https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1723089/000172308923000073/championx-20230327.htm), which was filed with the SEC on March 29, 2023, including under the sections entitled “Executive Compensation Highlights”, “Director Compensation”, “2022 Director Compensation Table”, “Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management”, “Compensation Discussion and Analysis”, “Key Compensation Overview for 2022”, “Summary of 2022 Compensation for Named Executive Officers”, “Elements of Our Executive Compensation Program”, “Long-Term Equity Incentive Compensation”, “Additional Executive Compensation Governance Considerations”, “Executive Compensation Tables”, “Potential Payments upon Termination or Change-in-Control”, “Pay-versus-Performance” and ChampionX’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023 (https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1723089/000172308924000011/championx-20231231.htm), which was filed with the SEC on February 6, 2024, including under the sections entitled “Item 10. Directors, Executive Officers and Corporate Governance”, “Item 11. Executive Compensation”, “Item 12. Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management and Related Stockholder Matters” and “Item 13. Certain Relationships and Related Transactions, and Director Independence”. Other information regarding the participants in the proxy solicitation and a description of their direct and indirect interests, by security holdings or otherwise, will be contained in the Form S-4 and the proxy statement/prospectus and other relevant materials to be filed with the SEC regarding the proposed transaction when such materials become available. Investors should read the Form S-4 and the proxy statement/prospectus carefully when available before making any voting or investment decisions. You may obtain free copies of these documents from SLB or ChampionX using the sources indicated above.

View source version on businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20240401333106/en/

언론연락처: SLB Media Josh Byerly - Vice President of Communications Moira Duff - Director of External Communications +1 (713) 375-3407 ChampionX John Breed - Manager of External and Community Affairs +1 (281) 403-5751 Investors James R. McDonald - Senior Vice President of Investor Relations & Industry Affairs Joy V. Domingo Director of Investor Relations SLB +1 (713) 375-3535 ChampionX Byron Pope - Vice President of ESG and Investor Relations +1 (281) 602-0094

이 뉴스는 기업·기관·단체가 뉴스와이어를 통해 배포한 보도자료입니다.에스엘비(SLB)(NYSE: SLB)와 챔피언X(ChampionX Corporation)(NASDAQ: CHX)는 오늘 주식 맞교환(All Stock Transaction)을 통해 에스엘비가 챔피언X를 인수하는 최종 계약을 발표했다. 이 계약은 챔피언X 이사회에서 만장일치로 승인되었다.

계약 조건에 따라 챔피언X 주주는 챔피언X 주식 1주당 에스엘비 보통주 0.735주를 받게 된다. 거래 종결 시 챔피언X 주주들은 에스엘비의 보통주 발행 주식의 약 9%를 소유하게 된다.

에스엘비의 챔피언X 인수는 업계에서 중요한 시점에 이루어진다. 오일 및 가스 운영의 생산 단계는 일반적으로 완료에서 해체에 이르기까지 자산 수명 주기의 대부분을 차지한다. 이로 인해 고객이 생산 시스템 전반에 걸쳐 문제를 해결할 수 있도록 지원하는 서비스 제공업체의 능력에 프리미엄이 발생한다. 동시에 AI 및 자율 운영과 같은 새로운 기술을 글로벌 운영 전반에 걸쳐 확장하려는 요구가 증가하고 있다.

에스엘비의 CEO인 올리비에 르 푸크(Olivier Le Peuch)는 “우리 고객들은 운영의 생산 단계와 축적분 회수 단계에서 효율성을 개선하는 동시에 자산을 극대화하기를 원하고 있다”라며 “이는 전체 생산 수명 주기 내내 고객과 협력하여 통합 솔루션을 제공하고 차별화된 가치를 제공할 수 있는 서비스 제공업체에게 중요한 기회를 제시한다. 북미 및 그 외 지역 전체에서 챔피언X의 강력한 생산 중심 리더십과 우리 자신의 국제적 입지, 필적할 수 없는 기술 포트폴리오 및 혁신의 역사가 결합되어 우리 고객들과 이해 관계자들을 위해 엄청난 가치의 동력이 될 것이다”라고 말했다.

이어 “우리의 핵심 전략은 증가하는 에너지 수요를 충족하는 동시에 우리의 핵심 오일 및 가스 사업의 혁신, 확장 및 디지털화를 통해 탈탄소화 및 배출가스 감소를 가속하는 데 여전히 중점을 두고 있다. 이번 인수는 우리의 수익 중심의 자본 집약도가 낮은 기업(capital-light) 전략과 밀접하게 연계된 덜 순환적이고 성장하는 생산 및 회수 분야에서 에스엘비의 입지를 확대할 것이다”라고 르 푸크가 말했다.

챔피언X의 사장 겸 CEO인 소마 소마순다람(Soma Somasundaram)은 “오늘 발표는 챔피언X의 흥미진진한 다음 챕터의 시작을 의미한다”라며 “우리는 차별화된 제품과 기술, 강력한 재무 엔진을 통해 에너지를 개발하는 것을 목표로 우리 분야에서 최고의 생산 중심 회사를 구축하기 위한 여정을 걸어왔다. 에스엘비의 일원이 됨으로써 우리는 훨씬 더 광범위한 포트폴리오와 경제적으로나 환경적으로 지속 가능한 방식으로 세계에 에너지를 공급하는 데 있어 업계를 계속 선도할 수 있는 자원 및 도달 영역을 갖게 될 것이다. 우리 회사는 기술과 혁신을 활용하여 고객의 가장 복잡한 문제를 해결하고 우리가 사업을 운영하는 지역사회에 더 나은 서비스를 제공하는 에너지의 미래에 대한 비전을 공유한다”라고 강조했다.

이어 “미래를 내다볼 때 저는 우리의 재능 있는 직원들이 더 큰 조직의 일원으로서 더 큰 기회의 혜택을 누릴 것이라고 확신한다. 우리 주주들에게 이 합병은 매력적인 가치 창출과 시너지 효과 실현에 따른 상당한 상승 여력을 공유할 수 있는 기회를 제공하며, 여기에는 각 포트폴리오의 보완적 특성을 감안할 때 가속화된 성장 기회가 포함된다. 저는 오랫동안 에스엘비의 기술과 혁신에 대한 집중과 글로벌 도달 범위에 감탄해왔으며, 에스엘비와 협력하는 동안 챔피언X를 성공으로 이끈 모든 것을 보존하고 이용하려는 에스엘비의 노력에도 깊은 인상을 받았다. 마지막으로 삶을 개선하려는 우리의 목적에 지속적으로 헌신해 주신 우리 직원들에게 감사의 말씀을 전하고 싶다”라고 말했다.

에스엘비는 매출 성장과 비용 절감을 통해 마감 후 첫 3년 이내에 연간 약 4억달러의 세전 시너지를 실현할 것으로 기대하고 있다. 거래는 챔피언X 주주의 승인, 규제 승인 및 기타 관례적인 종결 조건의 적용을 받는다. 거래 종결은 2024년 말 이전에 이루어질 것으로 예상된다.

에스엘비는 또한 향후 2년 동안 주주들에게 70억달러를 수익으로 돌려줄 것이라고 오늘 발표했다. 에스엘비는 2024년 주주 환원 이익 목표를 30억달러로 상향 조정하고 2025년 주주 환원 이익 목표치를 40억달러로 설정할 예정이다. 르 푸크는 “2024년과 2025년에 우리 주주들에 대한 이러한 약속은 이 거래가 창출할 가치와 올해와 내년에 우리의 더 광범위한 포트폴리오에서 강력한 현금 흐름을 계속 창출할 수 있는 우리의 능력에 대한 우리의 확신을 강조한다”라고 말했다.

콘퍼런스 콜 정보

에스엘비는 2024년 4월 2일 오전 8시 중부표준시(섬머타임)/오전 9시 중부표준시(썸머타임)에 콘퍼런스 콜을 개최했다. 콘퍼런스 콜 이후에는 북미 지역 내에서는 +1 (866) 207-1041, 북미 이외 지역에서는 +1 (402) 970-0847로 전화를 걸어 액세스 코드를 2487174 제공함으로써 오디오 재생을 이용할 수 있다. 콘퍼런스 콜은 www.slb.com/newscast 에서 청취 전용 방식으로 동시에 웹캐스트된다. 웹캐스트 다시보기는 또한 같은 웹사이트에서 이용할 수 있다.

에스엘비 소개

에스엘비(NYSE: SLB)는 균형잡힌 지구를 위해 에너지 혁신을 주도하는 글로벌 기술 회사이다. 전 세계 100개 넘는 국가에 걸친 글로벌 영업망과 거의 두 배에 달하는 다양한 국적을 대표하는 직원들로 구성되어 있다. 에스엘비는 매일 오일 및 가스 혁신, 대규모 디지털 서비스 제공, 산업에서 탄소 배출 감소, 에너지 전환을 가속하는 새로운 에너지 시스템의 개발 및 확장에 노력한다. 자세한 정보는 slb.com에서 볼 수 있다.

챔피언X 소개

챔피언X는 화학 솔루션, 인공 리프트 시스템, 고도로 엔지니어링된 장비 및 기술 분야의 글로벌 리더로서 기업들이 전 세계에서 안전하고 효율적이며 지속 가능하게 오일 및 가스를 시추하고 생산할 수 있도록 지원한다. 챔피언X의 전문 지식, 혁신적인 제품 및 디지털 기술은 유정의 수명 주기 전반에 걸쳐 향상된 오일 및 가스 생산, 운송 및 실시간 가스배출량 모니터링을 제공한다. 챔피언X에 대한 자세한 내용을 알려면 챔피언X의 웹사이트 www.championX.com 를 방문하면 된다.

전망적 진술

이 통신문에는 1995년 증권민사소송개혁법(Private Securities Litigation Reform Act), 1933년 제정된 증권법(개정) 27A조, 1934년 제정된 증권거래법(개정) 21E조의 의미 내의 ‘전망적 진술’이 포함되어 있다.

이러한 전망적 진술에는 거래의 이점 및 거래의 예상 시기에 관한 진술을 포함하여 에스엘비와 챔피언X 간에 제안된 거래와 관련된 진술, 전망 및 모든 기본 가정에 대한 기대, 에스엘비 및 챔피언X의 목표, 계획 및 전략을 포함한 에스엘비 및 챔피언X의 사업에 관한 정보, 에스엘비 및 챔피언X가 운영하고 있는 시장의 운영 동향과 관련된 정보, 운영 결과 또는 재무 상태에 대한 예측을 포함하는 진술, 에스엘비 또는 챔피언X가 미래에 발생할 것이라거나 발생할 수 있다고 의도하고, 예상하고, 계획하고, 믿고 또는 예상하는 활동, 이벤트 또는 전개상황을 다루는, 역사적 사실에 대한 진술을 제외한 기타 모든 진술이 포함된다. 그런 진술은 경영진의 믿음과 현재 경영진이 이용할 수 있는 정보에 근거해 이루어진 가정을 기반으로 한다. 이 통신문의 모든 진술은 역사적 사실의 진술이 아니며, “전망하다”, “가이던스”, “기대한다”, “믿는다”, “예상한다”, “해야 한다”, “추정한다”, “의도한다”, “계획한다”, “추구한다”, “표적으로 한다”, “일(할) 수 있다”, “믿다”, “예측하다”, “잠재적”, “예측된”, “예측, ”전조, “예측하다”, “야망”, “목적”, “예정된”, “생각하다”, “그럴 것이다” , “일(할) 것이다”, “보다”, “그럴 가능성이 높은”, 그리고 다른 유사한 표현이나 변형된 표현의 사용에 의해 식별될 수 있는 전망적 진술이지만, 모든 전망적 진술이 그런단어을 포함하는 것은 아니다. 이러한 전망적 진술은 알려지거나 알려지지 않은 위험과 불확실성과 관련이 되며 이로 인해 에스엘비 또는 챔피언X의 실제 결과 및 실적이 전망적 진술에 명시되거나 암시된 것과 실질적으로 다를 수 있다. 향후 결과 및 실적에 영향을 미칠 수 있는 요인 및 위험에는 파트 1, ‘항목 1. 사업’, ‘항목 1A. 위험 요인’, 2024년 1월 24일 SEC에 제출된 2023년 12월 31일 마감 연도에 대한 Form 10-K상의 에스엘비 연례 보고서의 ‘항목 7. 재무 상태 및 운영 결과에 대한 경영진의 논의 및 분석’ 및 2024년 2월 6일에 SEC에 제출된 12월 31일 마감 연도에 대한 Form 10-K상의 챔피언X의 연례 보고서의 ‘항목 1A. 위험 요인’, 그리고 두 보고서의 후속 Form 10-Q상의 분기보고서 및 Form 8-K상의 현재 보고서 각각에 기술된 그런 요인 및 위험을 포함하되 이에 국한되지 않는다.

이런 요인 및 위험은 다음을 포함하되, 각각의 경우에 에스엘비와 챔피언X 각각에 대해 제안된 거래의 가능한 결과로서, 이에 국한되지 않는다: 챔피언X 주주가 제안된 거래와 관련하여 합병 계약을 채택하지 않을 가능성을 포함하여 에스엘비와 챔피언X 간에 제안된 거래의 궁극적인 결과; 제안된 거래의 발표의 효과; 사업 중단을 포함하여 에스엘비 및 챔피언X 각각의 사업을 운영할 수 있는 능력; 핵심 인력 및 직원 유지 및 고용의 어려움; 고객, 공급업체 및 기타 비즈니스 파트너와 유리한 비즈니스 관계를 유지할 수 있는 능력; 제안된 거래의 조건 및 시기; 제안된 거래의 종료를 야기할 수 있는 사건, 변경 또는 기타 상황의 발생; 제안된 거래의 예상된 또는 실제적인 세금 처리; 제안된 거래의 완료에 대한 마감 조건을 충족할 수 있는 능력(챔피언X 주주가 제안한 거래와 관련하여 합병 계약 채택 포함); 제안된 거래의 완료와 관련된 기타 위험 및 이와 관련된 조치; 에스엘비와 챔피언X가 비즈니스를 성공적으로 통합하고 제안된 거래에서 예상되는 시너지 효과와 가치 창출을 달성할 수 있는 능력; 에스엘비 또는 챔피언X의 제품 및 서비스에 대한 수요 변화; 에스엘비 및 챔피언X가 운영되는 국가를 포함한 글로벌 시장, 정치 및 경제 상황; 예상되는 조건에 따라 정부 규제 승인을 항상 또는 적시에 확보할 수 있는 능력; 생산 및 미드스트림 운영의 화학적 솔루션을 포함하여 일반적으로 유전 서비스 시장의 성장 정도; 인플레이션, 금리 상승, 불리한 환율, 잠재적인 경기 침체 또는 불황 상황으로 인한 역풍을 포함한 글로벌 거시 경제 환경; 마진이 낮은 제품 또는 서비스로의 전환으로 인한 경우를 포함하여 에스엘비 또는 챔피언X가 판매하는 제품 또는 에스엘비 또는 챔피언X가 제공하는 서비스의 가격 또는 마진 변동의 영향; 사이버 공격, 정보 보안 및 데이터 개인 정보 보호; 팬데믹(COVID-19 포함) 및 전염병과 같은 공중 보건 위기의 영향 및 개인의 건강과 안전을 보호하기 위한 관련 회사 또는 정부 정책 및 조치 또는 국가 또는 세계 경제 및 시장의 기능을 유지하기 위한 정부 정책 또는 조치; 에스엘비 및 챔피언X 고객의 시추 및 생산 활동, 수익성 및 재무 안정성에 영향을 미칠 수 있는 오일 및 천연 가스 산업 전반의 화학 솔루션 추세를 포함하여 원유 및 천연 가스 가격의 추세와 따라서 에스엘비 및 챔피언X의 제품 및 서비스에 대한 수요 및 수익성; 제안된 거래와 관련하여 에스엘비 또는 챔피언X를 상대로 제기될 수 있는 모든 소송절차를 포함한 소송 및 규제 절차; 에스엘비 또는 챔피언X의 비즈니스, 운영 결과 및 에스엘비 또는 챔피언X의 현금 흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 에너지 전환을 효과적이고 시기 적절하게 해결하지 않음; 에스엘비 또는 챔피언X의 정보 기술 시스템 중단.

이러한 위험과 제안된 거래와 관련된 다른 위험은 제안된 거래와 관련하여 SEC에 제출될 Form S-4 및 위임장/사업설명서에 포함된다. 여기에 제시된 요인 목록과 Form S-4의 등록 명세서에 제시된 요인 목록이 대표적인 것으로 간주되지만, 그러한 목록이 모든 잠재적 위험 및 불확실성에 대한 완전한 진술로 간주되어서는 안 된다. 전망적 진술에 설명된 것과 실질적으로 다른 실제 결과를 초래할 수 있는 기타 요인에 대한 추가 정보에 대해서는 에스엘비 및 챔피언X의 Form 10-K상의 연례 보고서 각각과 에스엘비 및 챔피언X의 Form 10-Q상의 후속 분기별 보고서에서 확인된 위험 요인을 포함하여 에스엘비 및 챔피언X의 각 정기 보고서 및 SEC에 제출한 기타 서류를 참조한다. 이 통신문에 포함된 전망적 진술은 이 문서의 날짜 현재에 한정해서 이루어진 것이다. 에스엘비도 챔피언X도 법률에서 요구하는 경우를 제외하고 후속 사건이나 상황을 반영하기 위해 전망적 진술을 업데이트할 의무를 지지 않는다.

거래에 대한 추가 정보 및 그 정보를 찾을 수 있는 곳

제안된 거래와 관련하여 에스엘비는 증권거래위원회(SEC)에 챔피언X의 위임장 위임장을 포함하고 또한 제안된 거래에서 발급될 에스엘비의 주식과 관련된 에스엘비의 사업설명서를 구성하는 Form S-4의 등록 명세서를 제출하려고 한다(위임장/사업설명서). 에스엘비와 챔피언X는 제안된 거래와 관련하여 SEC에 기타 관련 문서를 제출할 수도 있다. 이 문서는 Form S-4 또는 위임장/사업설명서 또는 에스엘비 또는 챔피언X가 SEC에 제출할 수 있는 어떤 기타 문서를 대체하지 않는다. 최종 위임장/사업설명서(사용 가능한 경우)는 챔피언X의 주주에게 우편으로 발송된다. 투자자 및 유가증권 보유자들은 SEC에 제출될 수 있는 등록 명세서, 위임장/사업설명서 및 기타 관련 문서뿐만 아니라 이러한 문서에 대한 수정 또는 보충 자료가 제안된 거래에 대한 중요한 정보를 포함하거나 포함할 것이기 때문에 사용 가능해질 경우 주의 깊게 전체를 읽어야 한다. 투자자와 증권 보유자는 Form S-4 및 위임장 명세서/사업설명서(사용 가능한 경우) 및 에스엘비, 챔피언X 및 제안된 거래에 대한 중요한 정보가 포함된 기타 문서의 무료 사본을 얻을 수 있으며, 단 그런 문서들이 먼저 SEC가 관리하는 웹사이트 http://www.sec.gov 를 통해 SEC에 제출되어야 한다. 에스엘비가 SEC에 제출하거나 제공한 문서의 사본은 에스엘비의 웹사이트 https://investorcenter.slb.com 에서 무료로 제공된다. 챔피언X가 SEC에 제출하거나 제공한 문서의 사본은 챔피언X의 웹사이트 https://investors.championx.com 에서 무료로 제공된다. 에스엘비 또는 챔피언X의 웹사이트에 포함되거나 이를 통해 액세스할 수 있는 정보는 이 통신문의 참조로 포함되어 있지 않다.

권유 참여자

에스엘비, 챔피언X 및 해당 이사 및 집행 임원 중 일부는 제안된 거래와 관련하여 위임장 권유 참여자로 간주될 수 있다. 증권 보유 또는 기타 방식으로 직간접적인 이해관계에 대한 설명을 포함하여 에스엘비의 이사 및 집행 임원에 대한 정보는 “이사 보상”, “경영진 및 이사회의 증권 소유권”, “보상 논의 및 분석”, “2023년 보상 결정 및 결과”, “2023년 총 보상 요소”, “장기 주식 인센티브 보상”, “경영진 보상표”, “2023년 계획 기반 보상 부여”, “2023년 연말 기발행 주식 보상”, “종료 또는 지배권 변경 시 잠재적 지불” 및 “급여 대 성과 비교”라는 제목의 항들을 포함하는 2024년 2월 22일에 SEC에 제출된 에스엘비의 2024년 연례 주주총회에 대한 위임장(https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000087347/000130817924000033/lslb2024_def14a.htm)과 “항목 10. 이사, 집행 임원 및 기업지배구조”, “항목 11. 임원 보상”, “항목 12. 특정 수익적 소유자 및 경영진의 증권 소유권과 관련 주주 사항”, “항목 13. 특정 관계와 관련 거래 및 이사 독립성”이라는 제목의 항들을 포함하는 2024년 1월 24일에 SEC에 제출된 2023년 12월 31일 마감 회계연도에 대한 Form 10-K상의 에스엘비의 연례 보고서(https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000087347/000095017024006884/slb-20231231.htm) 에 명시되어 있다. 증권 보유 또는 기타 방식으로 직간접적인 이해관계에 대한 설명을 포함하여 챔피언X의 이사 및 집행 임원에 대한 정보는 “임원 보상 중요사항”, “이사 보상”, “2022년 이사 보상표”, “경영진 및 이사회의 증권 소유권”, “보상 논의 및 분석”, “2023년 보상 결정 및 결과”, “2023년 총 보상 요소”, “장기 주식 인센티브 보상”, “경영진 보상표”, “2023년 계획 기반 보상 부여”, “2023년 연말 기발행 주식 보상”, “종료 또는 지배권 변경 시 잠재적 지불” 및 “급여 대 성과 비교”라는 제목의 항을 포함하는 2023년 3월 29일에 SEC에 제출된 챔피언X의 2023년 연례 주주총회에 대한 위임장(https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000087347/000130817924000033/lslb2024_def14a.htm)과 “항목 10. 이사, 집행 임원 및 기업지배구조”, “항목 11. 임원 보상”, “항목 12. 특정 수익적 소유자 및 경영진의 증권 소유권과 관련 주주 사항”, “항목 13. 특정 관계와 관련 거래 및 이사 독립성”이란 제목의 항을 포함하는 2024년 2월 6일에 SEC에 제출된 2023년 12월 31일 마감 회계연도에 대한 Form 10-K상의 챔피언X의 연례 보고서(https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1723089/000172308924000011/championx-20231231.htm) 에 명시되어 있다. 위임장 권유 참여자에 관한 기타 정보 및 증권 보유 또는 기타 방식으로 이들의 직간접적인 이해관계에 대한 설명은 Form S-4 및 위임장/사업설명서와 제안된 거래와 관련하여 SEC에 제출될 기타 관련 자료(해당 자료가 제공되었을 때)에 포함된다. 투자자는 투표를 하거나 또는 투자 결정을 내리기 전에 Form S-4 및 위임장/사업설명서(제공되었을 경우)를 주의 깊게 읽어야 한다. 위에 표시된 출처를 사용하여 에스엘비 또는 챔피언X에서 이러한 문서의 무료 사본을 얻을 수 있다.

사진/멀티미디어 자료: https://www.businesswire.com/news/home/53920932/en

이 보도자료는 해당 기업에서 원하는 언어로 작성한 원문을 한국어로 번역한 것이다. 그러므로 번역문의 정확한 사실 확인을 위해서는 원문 대조 절차를 거쳐야 한다. 처음 작성된 원문만이 공식적인 효력을 갖는 발표로 인정되며 모든 법적 책임은 원문에 한해 유효하다.

언론연락처: 에스엘비(SLB) 미디어 존 바이얼리(Josh Byerly) 커뮤니케이션 부문 부사장 모이라 더프(Moira Duff) 외부 커뮤니케이션 이사 +1 (713) 375-3407 챔피언X 존 브리드(John Breed) – 외부 및 커뮤너티 문제 관리자 +1 (281) 403-5751 투자자 에스엘비 제임스 R. 맥도널드(James R. McDonald) 투자자 관계 및 업계 업무 부문 총괄 부사장 조이 V. 도밍고(Joy V. Domingo) 투자자 관계 이사 +1 (713) 375-3535 챔피언X 바이런 포프(Byron Pope) ESG 및 투자자 관계 부사장 +1 (281) 602-0094

이 뉴스는 기업·기관·단체가 뉴스와이어를 통해 배포한 보도자료입니다.